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未来的公司治理
发布时间:2021-08-04 16:47  文章来源: 华夏基石e洞察   作者:刘松博   点击:次

文 /   刘松博,中国人民大学劳动人事学院教授,人力资源与领导力开发中心主任

来源:华夏基石e洞察(ID:chnstonewx)

根据人大劳人院主办第15届中国人力资源管理新年报告会主题分享整理

 

这几年,我和我的团队伙伴一直在思考公司治理相关的一些问题,有些问题是比较偏实践的,比如公司的股权架构该注意什么问题,股权激励该如何做,合伙人制度该怎么搭建?这些问题涉及的面儿比较广,但其实从深度上看是比较简单的。但还有些问题挺难回答,是比较偏理念的,比如,公司到底属于谁的?公司治理到底应该解决什么问题?公司的主要矛盾到底是什么?这些问题其实早就已经有了一些答案,但是公司在今天出现了一些明显的新变化,是不是对于这些根本的问题可以有些新的思考呢?大家可能注意到了,在中国研究公司治理的学者大多是经济学、法律、财务、会计、资本等领域的,纯粹的管理学者其实不多。今天的分享,我的初步想法是在公司治理领域强化管理的视角,让管理和治理二者能够会师,管理学学者要去多思考治理问题,研究治理的学者则应该去研究一些管理的问题。只有管理和治理更多结合的视角,才能更好的分析和应对今天公司所面对的挑战。尽管我最后要提出的观点,传统的公司治理学者可能会非常不同意,但我想总要有这样一个开始。

01

公司制度的伟大与局限

我们看一下这张图,展示了全世界的公司演进的重要历史节点,可以清晰的看到公司这种组织形式的发展变化。

按照这条线来看,我提醒大家注意这几个时间节点——1870年、1891年、1920年——在德国发生的事情。德国很早就把员工关系,或者说员工层面的力量纳入到公司治理层面,作为最重要的治理力量直到今天。而日本、英国很多国家也不是完全采用现在的美式公司治理的做法。我们现在的公司治理基本上是采用美国的做法,但其实美国的做法有它一定的特殊性。中国企业也有中国的特殊性,我想试着与大家一起探讨和分享,看看能不能提出中国的公司治理模式。

另外大家可以看到有一个非常重要的时间节点,就在刚刚过去的2018年11月,《公司法》重新修订,“股权激励”四个字首次进入中国的《公司法》,这是一个标志性事件。我曾经在各种场合提出HR一定要熟读三个法律:《劳动合同法》、《公司法》和《合伙企业法》。今天要再次提醒各位HR注意,《公司法》又有了新的变化。

公司制度为什么伟大?它解决了哪些问题?我总结主要有两点:一是有限责任制度,二是经理层崛起。经理层崛起带来经理的治理问题,有限责任带来股东的治理问题,这是公司治理的两个最核心主线。

尽管公司制度是非常伟大的制度,但是局限实在也很大,所以在历史上,包括在今天,才出现了各种各样的公司问题。公司治理的学者一直以来秉承的是“股东中心主义”,这应该是公司治理最重要的出发点。但就在今年出现了长春长生假疫苗事件,原因就在大股东。按理说大股东对公司是最有责任的,应该最对公司好,为什么也出现这样的问题?其实,股票市场有大量的实际控制人或者大股东胡搞的现象。再看小股东,他们去股票市场买股票,很多是典型的投机主义者,根本谈不上对公司有责任感。这么看的话,“股东中心主义”这个公司治理铁律,是不是本身有问题呢?

对股东中心主义的质疑,我们可以再举一个经济学领域广为人知的例子。科学家牛顿在著名的南海事件(“南海”泡沫是经济学上的专有名词,指的是在1720年春天到秋天之间,脱离常轨的投资狂潮引发的股价暴涨和暴跌,以及之后的大混乱)里面,竟然一下子赔掉十年的收入,2万英镑。牛顿先生说,“我能计算出天体运行的轨迹,却难以预料到人性如此疯狂”。无论大股东、小股东,脱不开的是人性的局限。

说完股东再说经理。今天的论坛上大家已经看到很多数据,中国国有企业总经理与基层员工的收入差距,规定里有三十倍、七八倍这样的说法。如果你去看美国会觉得非常可怕,他们会定出难以想象的高薪酬来,经历2008年之后,美国的公司治理中,总经理的薪酬慢慢又往下降了一些,从平均500多倍,降到现在大概是300多倍。这比中国高得多的多,这个真的合理吗?在美国的股东中心主义模式下,还是会出现这样的事情。

你要是从经济学或者法学的角度来讲,“股东中心主义”会有很多有力的依据。但现实说明“股东中心主义”一定是有局限的。

02

公司治理是在顶层设计上

对冲公司风险的一整套机制

什么叫公司治理?我认为公司治理的内涵是:为了应对人性的局限,在顶层设计上对冲公司风险的一整套机制。这套机制是非常庞大的,有广义、狭义层面的含义,很多学者就公司治理概念的外延有非常多的提法。到今天公司治理也是一个充满争议、没有定论的学科。

我个人觉得比较综合的定义是张维迎老师的,他在《理解公司》这本著作中,提出公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。经济学家的看法是,公司治理的本质就是控制权。所有权是股东控制公司,经营权是经理如何控制员工,所有权和经营权之间的委托代理关系是股东如何控制经理。这是传统的公司所讲的控制,而且到今天了还是始终在谈控制,所以为什么高层经理拿到股权也做出败德行为?因为你的思路还是一直在控制人家。我们是不是需要换个思路?

公司治理中还有一个概念是剩余索取权,说直白点就是利润分配。谁有利润分配的请求权,谁就有剩余索取权。其实利润分享制度在1890年就已经是美国的通行制度,那时候他们员工层面的治理已经上升到公司治理层面。为什么说2018年11月是中国公司制的一个关键节点,“股权激励”进入《公司法》是非常重要的节点。由此我们要思考一个问题:公司到底属于谁?经济学中有各种各样的说法,学者间相互打架,比如股东中心主义,董事会中心主义,经理中心主义,企业家中心主义等等,争议很大,我总结了一下大家的说法,其实以谁为中心也可以继续细分,可以分为管理上以谁为中心,和利益上以谁为中心。虽然争议很多,但是基本上,传统的主流观念会认为公司管理上是以董事会为中心的,利益是以股东为中心的,背后的理念还是股东至上的。

03

公司治理要关注人力资本、

货币资本关系的巨大变化

此我想分享一下我的思考。日本、德国还有欧洲一些国家,历来在公司治理中奉行的是利益相关者最大化,而非股东最大化。在中国,其实也有非常多的公司治理的利益主体参与进去。美国因为经济好,公司治理就被认为也很好,其实是可以商榷的。美国的公司治理出现的问题其实是非常多的,而且美国公司本身有很独特的背景。比如美国是股权高度分散的国家,特别是上世纪90年代之前。中国的公司股权哪有那么分散呢,好不容易有个股权分散的万科还出了事情。所以,公司治理结构具有非常强的地域特色、文化特色、国家特色的。

现在我们看到的合伙人制度,包括创业合伙人、合伙企业、GP (General Partner,普通合伙人)、LP (Limited Partner,有限合伙人)等,是传统的合伙企业的说法。关于合伙人,还有很多新的说法,包括事业合伙人,内部平台合伙人(如内部创业、内部孵化),外部生态合伙人(公司提供平台,外面的人可以来创业),事件合伙人(这是万科的提法:按单聚散、插拔式人才、U盘式团队)。这些打法是有中国特色的,公司治理应该注意这些问题,因为它的背景是人力资本、货币资本之间的关系在发生巨大的变化。这是法学的学者、经济学学者往往容易忽视的,而却是管理学的学者,尤其是人力资源管理学者明显能看到的。

为什么我说希望治理和管理两方能够顺利会师?大家都能看到,以上那些打法非常流行。很多学者对于流行的打法愿意唱反调,当然质疑本身是学者应该做的。但对于这些流行的打法不能因为它前沿性和颠覆性,就说它不对。为什么那么多企业在用?往往有他们的道理。去年我在新年报告会上提出同心圆模型,讲的就是“共治、共担、共识、共创、共享”,是所有企业利益主体之间共生的问题。我们必须要承认,环境发生变化了。

其实简而言之,就是两种资本之间关系在发生变化。以双重股权制度,即同股不同权为例。在小米上市前,香港论证了很长时间,迟迟不敢推出这个有争议的事物,因为同股不同权确实风险非常大,当时有很多批评意见。这些批评意见让我想到,我在查文献的时候看到1824年、1855年,《经济学人》杂志、《泰晤士日报》都在批评“有限责任制度”,认为风险太大,但是现在这已经是非常普遍的制度,是我们认可的非常伟大的制度。大家对比一下看看,是不是当时对于有限责任制度的批评,和今天的对于同股不同权制度的批评很相似?所以合伙人制度也好,同股不同权也好,这些在今天争议非常大,我们也要承认它的弊端,但不代表它真的就是弊大于利的。

为什么很多企业,包括股东自己还在犯错?这其中还有软性的因素需要考虑。我查到阿里巴巴、万科的内部信件,大家可以看一下,他们都谈到关于使命、愿景、价值观的问题。我把这个叫做“软治理”,这是以前在公司治理中不太强调的,我判断慢慢的会变成治理中的关注重点,尤其是高管层面、合伙人层面都要大谈这个问题,作为合伙人一定要认可并且传承公司使命和文化。你们看,是不是治理和管理在交融?

还有一个现象,就是“职业经理人”这个词被普遍质疑,这个群体被指责这不对、那不好。但是职业经理人张勇今年被宣布要接替马云掌管阿里了。张勇是一个典型的职业经理人,2007年加入阿里巴巴,至今才11年时间。他能接替马云,一个重要因素是他有很强的职业能力、职业道德,但更重要的是马云把他放到合伙人团队里面,一步步打造,让他认可直至传承公司的企业文化。张勇亲口说过,他看人选人的时候,也特别看重三个字“阿里味”。这些软性的东西非常重要,我们以前只是把它当成企业管理的一部分,现在要当成公司治理的一部分。

04

新公司治理——从控制到激活

剩余索取权下沉、员工参与、软治理受到重视、治理主体范围扩大、利益相关者这些说法表明的是什么?虽然还不能说人力资本现在已经超越货币资本,但是可以说人力资本的地位在凸显。以前货币资本是主要的价值创造要素,所以股东至上,现在人力资本正在成为越来越重要的价值创造要素,是不是对于股东至上的提法可以有些新的思考了呢?

为此我提了一个词——新公司治理。它有什么特点呢?以前我们强调控制,但是我们现在谈的是如何激活。而且仔细想一想,激活也就是控制了,最好的控制就是激励,但是被激活的人是主动的,是愿意为公司好,为工作好的。朝这个方向发展的趋势非常明显。无论是阿米巴、股权激励、合弄制、去中心化等等,都显示出“从控制到激活”这个趋势。新公司治理是横纵结合的,横向上就是合伙人治理、内部创业、平台组织;纵向上就是三会一层的传统治理;手段上会包括选择合适的人去赋能、股权向中基层下沉和价值观的软治理。

从人力资源管理、劳动关系角度,我最想提的是新公司治理的两个特点。这可能会引起很大争议,我姑且抛砖引玉吧。

第一,未来公司治理,在管理上,可能从董事会中心主义到合伙人中心主义。

中国的董事会跟监事会一样都是严重缺位,这和美国有很大的不同,而且因为中国企业的股权集中,董事会的缺位是无解的,在很多企业根本不能起到太大作用。而合伙人中心主义有两个好处,第一是,对于不受控的大股东,他们如果可以找到有共同价值观的合伙人,那么有人制约你,有人限制你,对于公司来讲相对会好很多。比如阿里巴巴的合伙人机制对于马云是有一定的制约作用的;第二,公司应该交给最有动力和能力为公司创造价值的人去管理,这应该是个根本的原则,对吗?那我们看万科的事业合伙人,他们经过实战的考验是有能力的,他们也有意愿跟公司通过买股票绑在一起,还认可并传承公司的价值观,而且他们比普通股东还要劣后去分享剩余,是公司中承担风险最大的人。和董事会相比,这些合伙人是不是更应该成为管理中心呢?

第二,未来公司治理,在利益上,可能从股东最大化到客户最大化。

这可能是最大的争议点,到底公司最应该维护谁的利益,股东、还是利益相关者?争了这么多年,没有必要的,在今天这样一个格局下,其实有一个终极答案,就是公司治理最终要回归客户,只有客户赚到钱,股东和其他所有利益相关者才能赚到钱,这几乎是一个常识,管理学者一直是大谈特谈的,但是在公司治理的研究中是被忽略的。只有这个理念才能解决种种的股东作恶、投机的问题,才能解决种种的经理败德行为的问题,所以公司治理要向公司管理去学习,回到客户中心去。这也跟上一个问题相关,谁能为客户赚到钱,谁能稳定的持续的健康的为客户赚到钱,这个企业就归谁管。由此我们就能理解,合伙人制度也好,种种内部创业的打法也好,都是符合中国目前的国情、现状、文化的中国特色的打法。其背后的理念是,放弃所有的股东中心主义、董事会中心主义、经理中心主义等等。我提出一个说法,就是“股东至上”可以慢慢让位于“企业至上”,一切以企业为主,以“谁真正为企业好”为判断标准,而且谁为客户好也就是为企业好。

我知道我说的观点会有争议。确实,你仔细想就会发现有些很有趣的现象,比如,很多企业都去学阿米巴,但你问问日本的企业有几家是用阿米巴成功的?我们都在谈合伙人制度,美国却不谈所谓的事业合伙人制度,原因何在呢?这又可以说很久。今天时间有限,我只说一点就是,目前的很多打法很可能只是符合现阶段中国的特色的,在未来是不是这样的情况其实充满变数。而且中国企业是高度差异化的、多元化的,有的企业能学阿米巴和内部创业,有的企业还真的学不了。推而广之,你可能学不了万科、学不了华为、学不了阿里巴巴,但是“企业至上”这个原则我希望能够成为公司治理的普遍原则。

今天我们是个人力资源的论坛,我还是回到人力资源本身,在一个治理和管理融合的时代,我们人力资源从业者应该怎么做?如果我们总盯着那些HR专业的模块,可能会被时代、被企业甩掉了。比如,员工持有股权后,就是股东了,进入三会一层的治理结构了,你是否知道该怎么给他发股权,怎么治理这些员工股东?再比如,内部创业、平台创业,你是否知道怎么搭建这些结构?还比如,以前战略的形成是在高层,但是现在战略的形成在小前端、小团队、小组,是分布式的,你是否还觉得战略离你很远?所以各位HR同仁们,让我们一起去看看企业治理结构吧,去看看企业的战略吧。

我的分享就到这里。谢谢各位。

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