文 / 张维迎，经济学家，北京大学国家发展研究院博雅经济学讲席教授

来源：复旦商业知识

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公司治理无论对公司自身发展还是对国家经济发展，都非常重要。但在我看来，目前主流的公司治理理论和实践存在严重的问题。最大的问题就忽略了企业家精神。

主流的公司治理理论假定每一个人是同样的聪明和理性，公司治理面临的问题就是投资者与经理人之间的利益冲突问题，解决问题的办法就是按照经济学的委托-代理理论，设计最优的激励机制和约束机制，解决经理人的“道德风险”。按照这样的理论建立的所谓“完善的公司治理结构”，无论是法律上的还是行为规范上的，实际上是把商业公司变成一个准官僚机构，结果是严重抑制了企业家精神。一些优秀的公司，比如华为公司，之所以没有选择上市，是因为任正非知道，如果真上市了，按照上市公司的规则，他自己的作用难以发挥，华为不可能真正做好。“完善的公司治理”是约束职业经理人的，不是激发企业家精神的。

尽管人们现在谈论企业家精神很多，但在我看来，大部分人对企业家精神的理解非常肤浅，没有真正理解。这也不奇怪，主流经济学里本来就没有企业家，有的只是“生产者”，这个生产者需要做的就是在需求、资源和技术给定的条件下，求解一个“约束条件下的利润最优化问题”，这个问题有唯一正确的答案，如同学生做作业一样。但任何对商业实践有所了解的人都知道，这样的生产者（“产商”）与真正的企业家相差甚远。

鉴于经济学的决策模式已经变成许多经济学家和政策制定者的心智模式，我觉得，理解企业家精神的最好方法是明白企业家精神不是什么。我总结了三个非常重要的方面。

第一，企业家决策不是科学决策。我们一定要把管理决策和企业家决策分开。企业经营中，95%以上的决策属于管理决策，属于企业家决策的不到5%。但管理决策是0，企业家决策是1，没有这个1，其他的决策再好也没有用。管理决策作为科学决策是基于数据和计算，有唯一正确的答案，但企业家决策不是科学决策，它不可能基于数据和计算，它依靠的是企业家个人的想象力、直觉和判断。所以企业家决策是没有共识的。多数人有一致看法的东西就不是企业家决策，只是一个管理决策。只有多少人没有统一认识的东西，才属于企业家决策。如果我们混淆了管理决策和企业家决策的区别，就可能导致严重的失误。英特尔的第五任CEO保罗·欧德宁在任期不到、年龄不到的时候就辞职了，原因是他犯了因特尔历史上一个最大的决策失误。乔布斯曾给他下一个单，要因特尔公司为苹果即将投产的iphone手机提供芯片，欧德宁找了他的专业团队进行可行性研究，得出的结论是这事儿是亏本买卖，不能做，所以他就回绝了乔布斯。他的错误是误把企业家决策当作管理决策，用计算代替了想象力和判断。事后证明，iphone手机的销售量超过因特尔团队预测的100倍。

第二，企业家决策不是给定约束条件下求解，而是改变约束条件本身。也就是，如何使得在一般人看来不可能的事情变得可能，这才是企业家真正做的事。一般人讲“巧妇难为无米之炊”，米是做饭的先决条件，没有米是没有办法做饭的，这是个基本常识。但这个思维对企业家不成立。对企业家来说，如果他认为有人想吃饭，卖饭能赚钱，米就不是问题。这不是说没有米也可以做饭，而是说企业家自信能找到米。即使找不到现成的米，也可以找到种稻子的人；即使现在没有人种稻子，仍然可以说服（比如说）炼钢工人改行种稻子。这就是企业家的思维方式：跳出框框想问题。当然，由于成功依赖于好多条件，这些条件又是相互依赖的，只要其中有一个条件实现不了，就可能全盘皆输。所以我们看到，企业家就是“成王败寇”。成功了，我们说他是大英雄，了不起；失败了，我们就觉得他是个“骗子”。许多情况下，在法庭上、普通人心目中，还真没有办法证明他不是一个骗子。在八字还没一撇的时候，他就夸下海口说什么都会有，不是骗子是什么？这是我们认识企业家的时候必须注意的一点。

第三，企业家决策不是以利润为唯一目标。教科书上的经济学模型、管理学模型，一般都假定企业的目标就是利润最大化。但至少对那些想有大作为的企业家来讲，利润在更大程度上可能只是一个手段，而不是最终目标。一百多年前，熊彼特就讲了企业家的三个非利润动机。第一个是建立自己的商业王国。我们知道人口中总是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王国，让万人敬仰。传统社会中建立一个王国，要靠杀人，征服领土，成为统治者。市场经济为企业家提供了建立商业王国的机会，他要做的就是给消费者生产出最有价值的东西，让普通大众买自己的产品和服务。对企业家来说，建立一个商业王国确实是很有诱惑力的。当你看到那么众多的人在使用你产品的时候，那种满足感和成就感不是仅仅赚钱可以解释的。第二个是超越竞争对手，证明“我比你行”。企业家一定是争强好胜的人，他们既不愿意被别人超越，又总是试图超越别人。这一动机使得企业家赚再多的钱也不会满足，企业家之间的竞争非常激烈，企业家精神本身就意味着竞争。第三个对创造性本身的享受。企业家不仅在乎结果，也在乎过程，因为一个由自我主导的过程本身，就给他带来快乐。这也是企业家喜欢冒险的重要原因。从事企业家活动，就是寻找刺激，不愿过平淡无奇的生活。

非利润动机对理解企业家行为非常重要。普通人常常有这样的疑惑：这家伙赚得钱已经够几辈子花了，还忙活什么呢？简单的回答是：燕雀安知鸿鹄之志！

企业家的三个非利润动机，对企业的发展非常重要，对人类的进步同样必不可少。自工业革命以来人类的许多伟大创造，很大程度上是因为企业家有非利润目标，仅仅用利润目标我们没有办法解释。比如，十九世纪中期赛勒斯·韦斯特·菲尔德（Cyrus West Field）铺设大西洋海底电缆，上世纪三十年代胡安·特里普(Juan Trippe)开通跨太平洋和跨大西洋飞机航线，本世纪埃隆·马斯克从事私人太空产业（包括火星移民计划），等等。我们很难用利润动机解释他们的所作所为。

一项对照性研究表明，相对而言可能职业经理人更在乎金钱，他们之所以选择当职业经理人，因为他们认为，做职业经理人报酬更高。事实上，做企业家平均报酬并不高，美国中小企业家平均收益还没有政府公务员高。

我们回过头来看公司治理。公司治理理论强调投资人或者股东与经营者之间的冲突，这个冲突究竟是什么？传统的假设是利益冲突，并且，只有利益冲突，因为所有理性人的认知是一样的。这个假设有偏颇，而且偏颇更大，因为股东、投资人与经营者或者企业家之间的冲突，更多可能是认知的冲突，而不是利益的冲突。像我前面讲到的，企业家之所以为企业家，是因为他能看到别人看不见的东西，他做的判断常常是一般人没有办法理解，没有办法认同的。企业家精神的本质就在于它是非常个性化的，每个企业家都具有与他人对未来不同的预测，在多数人看不到机会的地方，他看到了机会，而在多数人以为是机会的地方，他不以为然。这种预测能力和判断能力大部分人（包括股东）不具有，所以投资人和企业家之间的认知冲突就不可避免。

传统的公司治理理论有一个基本假设，就是股东总是对的，出问题了，错的一定是经营者。这个假设是不对的。股东并不总是对的，因为好多股东并不具有企业家精神，即使他们有企业家精神，因为不同的企业家对同样的问题可能有着非常不同的判断，至少他们的判断不可能与经营者完全相同，所以仍然会发生冲突。很多一起创业的兄弟们、伙伴最后分道扬镳，就是这个原因。创办微软的比尔·盖茨和保罗·艾伦分立了，创办苹果的乔布斯和沃茨尼亚克分立了，万通“六君子”分立了，希望集团的刘氏四兄弟分立了，新东方的俞敏洪、王强和徐小平分立了，如此等等，不胜枚举。为什么？主要不是利益问题，而是认知问题。我愿意做一个大胆的预测：大部分合伙人最后都会走向分立；并且，越是企业家精神强的合伙人越可能走向分立，因为他们谁也说服不了谁，最好的办法就是各干各的。容易妥协的人不大可能是杰出的企业家！

我要特别强调一下，如果一般说股东并不总是对的，小股东则大部分情况下是错的。公司治理当中如果赋予小股东特别大的否决权，我觉得是有一些危险的，不利于企业的发展，也不利于小股东自己。小股东本来就是搭便车的，希望利用他人的企业家精神赚点钱。如果在涉及所谓“利益冲突”的并购案中，大股东（一般是企业家自己）必须回避，小股东说了算，很难做出一个好的决策。现实中确实存在控股股东（企业家）侵害小股东利益的可能，这一点我不否认。但只有不理解企业家精神的人，才会把李嘉诚的巨额财富说成是剥削小股民的结果。

即使企业家与投资人之间的利益冲突，也不一定是传统的公司治理理论家们认为的“分配问题”。传统理论或者无视企业家的非利润动机，或者将其斥之为需要通过激励机制解决的“道德风险”问题，没有看到非利润动机的积极作用，因而扭曲了我们对利益冲突的理解，甚至误把认知冲突当作利益冲突。这是非常令人遗憾的！

纯粹的投资人只在意投资回报率，而不完全在乎企业家追求的其他目标，这必然导致一些冲突。由于假定“股东总是对的”，传统的公司治理理论和实践特别容易导向用经理人的“信托责任”否定企业家精神，结果反倒损害了投资者的利益。我用三个例子说明这一点。

第一个例子是福特汽车公司。1911年，福特公司账户上有一千多万美元待分配利润可以支付股息，但福特没有支付。福特公司的小股东道奇兄弟控告亨利·福特违反了信托责任，法院最后判决福特输了。福特辩解说，他想用这些钱建立更多的生产线，进一步扩大生产规模，把汽车的价格变得每个人都可以买得起。法院的判决书说，你福特可以慷慨，但你不能拿别人的钱慷慨。这个案例在公司治理理论和公司法教程中是“信托义务”的经典案例。但如果我们承认企业家认知的独特性，法院的判决其实是对福特的企业家判断的否定，而不是对所谓的信托义务的捍卫。这个判决之后，福特不再信任小股东，把小股东的股票全部收购回来，以后发行股票的时候也只发行不可投票的股票，因为他认为小股东基本上都是些“成事不足败事有余”的家伙。

第二个例子是泛美航空公司。胡安·特里普是航空史上的一个标志性人物，对整个人类航空事业做了巨大的贡献。他1927年创办泛美航空公司，一直担任公司的CEO，公司的重大事情基本上他一人说了算，董事会全体成员都是应声虫。特里普的雄心是“征服天空”，击败当时称霸跨大西洋飞行的飞艇。他不断购买新飞机，开拓新航线（包括南美航线、跨太平洋和大西洋航线），结果把公司搞得负债累累，股东长期分不到红利。但他深信，他这样做从长远看是对的，股东们最终会获得丰厚的回报。终于有一天，公司大股东康内留斯·范德比尔特·惠特尼(Cornerlius Vanderbil “Sonny” Whitney)反水了。惠特尼是特里普的耶鲁大学同学，一个花花公子，曾投资拍摄电影《乱世佳人》。1939年春天的一次例行董事会上，惠特尼搞了一场政变，几分钟内就把特里普的权力剥夺得一干二净，自己亲自执掌公司。但过了不到一年，惠特尼玩不下去了，董事会又让特里普重新控制公司，惠特尼对自己当初的行为感到后悔。自此公司发展得很好。事实证明，特里普的战略是对的，股东们确实得到了丰厚的回报。

第三个例子是斯蒂文·乔布斯。乔布斯1975年创办苹果，1985年被董事会赶出公司，当时的董事会成员包括苹果的第一个投资人迈克·马库拉和亚瑟·罗克，这二人对乔布斯如同慈父。董事会为什么把乔布斯赶出去？因为他负责设计和生产的麦金塔电脑的销量大大低于预期。乔布斯离开苹果后，创办了Next公司。过了12年，苹果董事会又把乔布斯请回来了。他回来后做的第一件事是要求董事会全体辞职，他要组建自己的董事会。他曾邀请美国证券交易委员会前主席亚瑟·莱维特加入董事会，后者激动不已，并开始与乔布斯讨论自己在董事会的角色。但当乔布斯读到了莱维特曾发表的一篇有关公司治理的文章后，又打电话收回了自己的邀请。这篇文章的观点是：董事会应该承担强势而独立的角色。这揭开了乔布斯的伤口。莱维特后来说：“我很受打击……很显然苹果的董事会不是为了独立于CEO而设计的。”

我这里必须谈一下董事会。董事会奉行的是基于票决制的“集体决策”。本质上，集体决策与企业家精神是相冲突的。好多情况下集体是非常愚蠢的，企业家决策绝对不会是集体智慧的结晶。个人决策的时候我们在想责任，集体决策的时候我们在想每个人都可以逃避责任，这就导致了“群思陷阱”：一群非常理性的、非常聪明的人，经常会做出一些非常愚蠢的决策，甚至带来一些巨大的灾难。心理学家的研究还表明，一个组织越是强调和谐一致，越是强调不出现分歧，越可能陷入“群思陷阱”，也就是说做出错误的决策。

当然，我不是主张企业家不应该受到约束。你拿了人家的钱，当然不能想干啥就干啥。投资人如果没有发言权，也就失去了投资的意愿。你有远大理想，有自己独特的判断，但这种理想和判断也可能导致灾难。究竟什么是最好的公司治理，如何平衡资本家、投资人和企业家的关系，是公司治理永久的主题。我要强调的是，传统的公司治理理论和实践把经理人和企业家搞混了，过分着重于怎么约束经理人。一个好的公司治理既不能让企业家为所欲为，也不能变成企业家的枷锁。好的公司治理应该使得企业家精神得到最大限度的发挥，最具企业家精神的人能够掌控企业。这样看来，一股一票、同股同权就可能不是一个好的规则，因为在同股同权、一股一票规则下，如果股权比较分散，最具有企业家精神的人没有办法拥有一个稳定持久的地位。所以公司治理理论和实践必须从关注经理人，转向关注企业家。公司因创造价值而存在，不是为了不腐败而存在。企业家是价值创造的核心。我们要始终记住，最好的公司治理是使得企业家精神得到最好的发挥，而不是仅仅防止小偷。