文 / 吴婷婷，华夏基石高级合伙人；

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身处企业人力资源管理咨询一线，近两年来明显感觉国有企业改革步伐加速，从国家主管部门来看，从中央到地方人社部、国资委、财政部等部门密集出台政策甚至操作指引，帮助企业提升管理水平。从各大央企、集团性企业来看，总部出台顶层设计方案、选取试点单位探索改革模式的方式非常普遍。

国企改革其中一个重要议题就是不断激发活力，从企业负责人薪酬与考核、关键人才激励、工资总额、三项制度改革等方面既抓关键、又有面的覆盖。中长期激励作为激发活力的工具，覆盖面正逐步扩大，其本质就是我们常说的两句话：只拿死工资是花别人的钱为别人办事，效率高那是圣人；但拿分红就能起到花自己的钱为自己办事的效果，效率不高都难。

中长期激励见效的关键就是怎么设计好机制！尽管政策已经非常细化，但由于缺乏经验，很多hr看政策还是雾里看花，今天我们就用大白话分享和总结虚拟股权激励的设计方法，希望大家看后就能用。

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虚拟股权是什么

国有企业实施中长期激励通常包括三大类工具：

第一、中长期权益类，即通过国有企业部分权益让渡解决委托代理难题，将“打工人变成公司老板”，以激发员工活力。工具包括股权激励、限制性股票、虚拟股权等。适合处于高潜力行业、智力密集型企业；

第二、中短期现金分红类，即通过明确挑战性的经营业绩目标和相应中短期激励规则达到调动积极性的目的。工具包括超额利润分享、岗位分红等。适合相对成熟、快速成长中企业；

第三、中短期投资类，通过给与员工一部分项目投资权，将项目实施人员的收益与项目回报绑定，实现以项目为周期的利益捆绑，工具如项目跟投等。适合项目制核算、资金密集型企业。

可见，虚拟股权其实是脱胎于真实股权激励的一种方式，那么，哪些企业适合采取虚拟股权呢？

第一、业务需要各业务部门协同配合。

内部是职能制的组织结构，要不没有项目制运作，要么内部项目仅为工作开展方式，但不是效益核算单元。这类企业不具备项目跟投等投资类工具的实施条件，而且表现出明显的“一荣俱荣一损俱损”的特点，大家的利益都是捆绑的；

第二、支付能力有限。

当前及未来一段时间仍面临快速拓展市场的挑战，尤其是部分市场化业务，必须以核心竞争能力的积累、市场份额的突破为主。这种企业通俗点说，挣的钱还需要投入生产，没太多现钱做短期激励，但是未来有机会挣大钱。比如说一些电商类平台，成立后很长一段时间都要花钱做信息系统、做平台和推广，不仅挣不到钱还要不断烧钱，那拿什么激励呢，那只能是未来的钱了，说白了就是要画饼。各大互联网公司动辄占比超过20%的期权就是这个意思。

三是不具备做股权激励的条件。

股权激励就是股东把公司的权益，真金白银的让渡出来了。哪些权益呢？所有权、控制权、分红权、增值权、继承权、转让权……

这么多权力，老板是不是头都大了？

不管是民企还是国企，这事都需要慎重。做不好了容易导致股权分散、控制权旁落。所以民企一般都通过AB股等方式保住控制权，而国家也对国企制定了比较严格的适用条件。

既然要追求利益捆绑、共享发展红利，又不是真的要送公司权益，那么虚拟股权就能实现这一目的！上面那么多权益当中，只需要让渡打工人们更关注的分红权、增值权就行了（√×表示可有可无）：

但虚拟股权在国有企业实施中，目前尚无特定政策要求，一般参照员工持股设计。

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第一步

看人才起多大作用、股东让渡多少权益定总量

激励总量即股东让渡多少份额的公司收益权，表现为公司总股本的比例。国有企业激励总量的确定首先参考员工持股等政策相关规定，确保合法合规。民营企业就看心情啦，30%以下是比较小气的老板，30%以上就是比较大方了，当然也有高达99%的任老板。至于为什么是30%这个数？据统计，全行业的人工成本利润率的90分位是317%，大家可以算算。

国有企业激励总量参考《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号），以下简称4号文，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号），以下简称133号文，等相关规定。在依法合规的基础上，既要达到对员工的激励效果，同时也要兼顾公司发展，确保公司的利润及现金流状况以保持公司保持快速成长势头。

4号文规定：

§ 大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；

§ 中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；

§ 小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%；

§ 小微企业单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

133号文规定：

§ 员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%

§ 单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%

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第二步

根据内部价值链的分工定激励对象与个量

内部价值链定激励对象？这是我编的概念，大家可以意会下。如果企业内部价值链有主价值链、辅助价值链，而主价值链各环节上的工作也有核心和非核心只说。有些工作就是非常难，要么对这个人的资源人脉要求非常高，比如老销售，要么对这个人的经验和技术要求非常高，比如设计院的总工、大师。可以这么说，这些关键环节的成败决定了公司的成败甚至存亡，这些关键人员的能力和投入决定了公司做大还是做小。

所以你说当资源有限的时候，要激励谁，是不是已经一目了然了。按照2-8原理，这些人大概率不超过20%，国有企业规定不超过30%的人。

介绍一个工具用来圈定这些核心岗位或人员：

总之，去激励那些和你们核心业务高度相关、又很有稀缺性很难替代的人就对了。

圈定了核心岗位，选人上已经成功一半了，再考虑下能力、绩效等即可。

能不能把钱都给个别一两个人？不行，一来业绩肯定不是个别人干的，二来资本性收入和劳动性收入是天生矛盾的，当一个人“睡后”收入太多了大概率是不会起早贪黑起来赚钱了，所以通过资本性收入不超过全部收入的30%（国外和近年来部分政策已达到40%）。

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第三步

平衡支付能力与激励效果定激励方式

虚拟股权激励的收益兑现，一般采用分红权、增值权，选其一或两者结合都可以。

分红权是让员工参与公司年度税后利润的分享，一般当年兑现，偏向于短期激励。优点在于激励的及时性，缺点在于一定程度上影响公司利润滚存与扩大再生产。国有企业税后利润按要求有10%是提取法定盈余公积，还有30%要上缴国库，如果以前年度有亏损还要补足，没有亏损的要留够再生产或者充实资本金。虽然没有明确要求，但是员工在税后利润中的分红一般不超过15%。

增值权是在激励期内依据员工持有的虚拟股权份额，享受公司因价值提升所带来的收益，一般在计划期末兑现，偏向于长期激励。优点在于引导员工关注长期效益，缺点在于时效性不足。说白了就是类似你家买了一个房子，五年前是一百万，现在市场上值五百万，这五年就增值了四百万，员工可以按照比例分享增值部分。

分红权与增值权相结合能够发挥两种方式的优点，为更多企业所采纳。即，每年有分红，计划期末有增值收益。这里要注意，国有企业有工资总额预算管理，虽然叫分红，但在会计科目中一般通过人工成本从管理费用中列支。

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第四步

以净资产为依据定公司估值

确定公司估值通常采用净资产评估和市场评估价两种方式。净资产评估简单易行，但难以体现无形资产的价值。市场评估价相对能够衡量公司在资本市场的价值，比如投资机构按市盈率、市销率、市净率等估值，依据就是企业利润、销售收入、净资产的一定比例，但评估难度较大且聘请外部机构成本较高。

考虑到虚拟股权仅作为员工收益的计算方式，不会真的进行市场交易，因此一般采用净资产评估的方式确定公司价值。

比如公司净资产3个亿，那么期初的公司价值就是3个亿。按照一股一元作为初始股价，那么期初公司就有3亿股，将3亿股按照提取比例拿出来进行激励，就是虚拟股权的总量了。

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第五步

增量分享，确定企业和个人业绩解锁条件

为提高激励的有效性，应当从公司层面、部门层面及个人层面设置收益兑现条件。中小企业一般从公司层面、员工个人层面两个维度出发设置考核指标，周期为年度。

公司层面考核指标要牵引公司中长期战略目标的实现，一般以财务目标为主，设置不同层次目标值，对应不同层次的收益兑现规则。

指标包括两类：一类是门槛性的，达到要求才能启动分红；一类是追求性的，就是越过门槛后，达到不同业绩水平可以对虚拟股权收益进行调节，多发或者少发。

门槛性的指标包括：

§ 现金流类：经营性现金流必须为正；

§ 成长性：一般业绩增长要超过当地GDP或同期存款利率；

§ 资产保值增值性：一般期末资产要超过期初的10%。

门槛性的意思就是，如果老板把公司给你经验，让你赚钱，到最后账上没钱、还不如存银行赚钱、亏本了，那就别想分红的事了。

追求性的指标就因人而异了，想想你的初心，是为了那些突破性的业务才做的激励，所以一般包括：

§ 投资收益率

§ 利润率、利润总额

§ 市场占有率

§ 行业排名……

个人层面考核指标的设计通常为了牵引员工通过不断努力达成个人目标后方可获得收益，促进员工提升绩效、努力完成公司业绩目标，激励的同时起到一定约束作用。一般就是直接用绩效考核的结果，得了不及格的员工直接取消资格。

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第六步

做好过程中动态管理避免搭便车

一般虚拟股权计划期都会在3年及以上，这个过程中如果只管开头，不管过程，就会存在有的人拿了股权后“躺平”的风险，怎么办呢？针对部分业绩不好的要有退出机制，可减少授予或者直接清零。针对新人或重大贡献也可突破原有分配加大授予。

怎么样，学会了吗，未尽之事欢迎私聊。