葛晶

在国内，不少民营企业在机会期取得了快速发展，其集团管控呈现出有别于一般国有企业的一些特点。《华夏基石•洞察》将分五期分享华夏基石合伙人葛晶对有关集团管控的一些观点和看法，这不是介绍集团管控的一般做法，而是根据华夏基石对民营企业集团管控的咨询实践，分享这一领域中的一些特性和经验。葛晶要和大家探讨的主要集中在“五个话题”上，分别是“集团管控一定有母公司吗”、“为什么要做集团管控”、“怎么做集团管控”、“选择了主导管控模式之后，是否所有条线的集分权模式都与主导管控模式相同”、以及“如何在单企业组织化能力尚待提升的企业里导入集团管控体系”。本期分享的是第一个话题：《集团管控一定有母公司吗》。

最近看到刘汉涉黑腐化并被宣判的新闻，有一些触动。汉龙集团近400亿的资产被冻结：汉龙系几乎所有企业股权、银行账户等被冻结，投资性项目都暂停了，只有酒业、天然气等生产性企业还在正常生产，冻结的股权不得转让，银行账户只进不出；涉及全资、控股、参股公司多达70余家。涉黑腐败当然是罪大恶极，但是这70余家企业中是否有合法经营的企业呢？如果有的话，是否也随着整个集团治理结构上的关联关系也都被冻结了呢？

思考这个问题与我们想要回答的第一个问题有关：集团管控一定有母公司吗。各位可能认为这个问题太小儿科了，谁不知道做集团管控的时候不一定有母公司。那好，如果没有母公司，没有资产纽带和治理结构，要如何实现集团管控的合法性呢？这里给大家分享一个案例。某集团，非法人机构，实体有A、B、C、D4家公司。这4家公司都是独立法人，彼此之间不存在股权关系，在治理结构上没有任何的关联。但是这4家公司有一个共同的特征，就是大股东是相同的，A、B、D是全资，C是绝对控股。集团对这4家公司也不存在产权关系，那要怎么样才能名正言顺实现集团管控呢？

有人说就这样管了，不需要理由，真的不需要吗？例如C公司，他的管理层就认为自己公司是股份制的，只能由自己的董事会管理自己，而不能被集团管理，因为本公司的股权关系跟另外三家不一样，不是全资的；大股东说这样不对啊，我是最大的股东，我为什么就不能管你呢？我们必须要回归到治理结构层面上来回答，怎么样管是合法合理的。实际上这里面要通过一些治理结构层面上制度安排，进行一次转化：C公司的董事会要反向授权，由董事会授权给集团，再由集团行使对C公司在日常经营管理层面的管理，这样就捋顺了。既解决了企业需要整体协同管理的问题，同时也回答了C公司能不能被管理的问题。

讲到这里，再回头看看汉龙集团，这两者好像没有联系啊？看看这个的案例与汉龙集团的区别：集团不是法人机构，与下属公司没有产权关系，下属公司之间也没有产权关系；这实际是给各家公司设置了防火墙，各家公司之间设置了隔离带。这样的制度安排，尽管与我们一般看到的情况不一样，但这绝对是一种源于实践的智慧，是一种接地气的创新。

葛晶，华夏基石管理咨询集团合伙人