从安然破产到世界通信，美国一系列的公司丑闻，让我们看到中国企业为之模仿的美国公司的治理结构和管理体制并非想像的那么优越，也存在着致命的缺陷，而中国华晨集团董事长仰融的突然出局，又令中国企业治理结构的先天缺陷与组织基础的稚弱问题更加暴露无遗。中国企业，尤其是民营企业应如何思考治理结构与管理体制，应如何突破企业成长过程中的制度与组织瓶颈。本文结合在起草新奥集团企业纲领过程中思考及体会，谈一谈自己的一些认识。
   　治理结构
　　所谓治理结构是正确处理企业内部各种利益相关者（主要是投资人与经理人）矛盾关系的一种制度安排，即通过科学有效的运行机制与管理规则，保证决策的有效性，保障相关者的利益，使企业始终处于激活状态。其核心是产权安排、决策机制与权力分配、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业治理结构上所要解决的主要问题有：
一、产权的合法化与产权结构的优化
　　由于中国许多民营企业创业初始受当时政策环境的限制，普遍缺乏治理结构上的制度安排，使得民营企业产权合法化成为一个独特的现象。如一些民营企业至今仍戴着特殊历史发展时期的“红帽子“(即注册登记时是集体企业或国有企业)；有的民营企业在其成长过程中一直“踏着法律边缘走路”，从来没有付出规则成本，以至于企业做大以后难以浮出水面；有的企业成长为数亿资产的规模了，但从来没有纳税记录，由于没有付出规则成本，使得一些企业家的心理十分脆弱，对其拥有的财富具有原罪感，加上社会认知系统对企业家的偏见，使得富裕起来的企业家生活在战战兢兢之中。这些制度上的缺陷，是中国民营企业可持续发展中的一个瓶颈。新奥集团从成立起始，就注重产权的合法性及成长过程中规则成本的付出，在《新奥企业纲领》中明确提出“新奥要成为一个有社会责任感的企业，新奥坚信守法就是投资，诚信就是资本”。

　　新奥文化也倡导新奥人要“创造阳光利润，享受坦荡生活”。
　　一、一股独大与股权分散的矛盾是中国企业产权结构的另一个突出问题。新奥在创业初期，新奥的股份由创业者一人持有，同时公司的经营决策也是由老板一人说了算，在管理上也主要依靠创业者的经验即企业家个人的影响力，靠粗放式的单兵作战来响应和开拓市场，在文化上主要靠老板言传身教及个人的魅力将员工凝聚在一起。这种决策和管理模式是适应当时的中国市场和当时的企业发展阶段的。1997年新奥进行股份制改造，吸纳了一部分核心员工入股，实现了产权的规范化和明晰化，也为新奥治理结构的形成奠定了基础。2001年5月新奥燃气在香港创业版成功挂牌上市。2002年6月新奥燃气成功转往香港主板市场上市，此时新奥初步实现了产权结构的调整与优化，但产权结构的单一化仍然是新奥产权结构所面临的问题，为使新奥的产权结构能为新奥未来发展战略预留空间，《新奥企业纲领》明确提出：“随着企业实力的增强和品牌影响力的上升，新奥将逐步开放和优化企业产权结构，不断提高经营者和骨干员工的股权比例。新奥将来产权结构的优化一方面提高员工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略联盟与战略合作伙伴。”
 　　二、有效的决策机制与权力分配。中国民营企业的成功在某种意义上都是基于企业家个人的成功，即凭借企业家个人的胆识与魄力，抓住中国经济发展过程中的机会，依靠垄断或稀缺资源，使企业迅速做大，中国成功企业的企业家都是魅力型领袖，如张瑞敏、任正非、张宏伟、倪润峰等，企业家的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。因此企业的决策完全是企业家个人的决策，决策具有随意化、浪漫化、非科学化的倾向。在机会主义市场条件下，这种个人决策模式是有效的。但在世界一体化市场竞争环境中，民营企业要走向持续成功，企业家个人的思维、行为模式就必须进行转型，即从企业家个人英雄主义走向依靠企业家团队（职业经理人团队），实施分权与制衡，强化专业化管理；从个人随意性决策走向权利智慧化，吸纳各方面的智慧，建立有效的决策机制与程序，使企业决策建立在集体智慧的基础之上。同时，企业还需要开放权力结构，搭建事业平台，激发创业精神，促进职业经理队伍的形成；企业还需要明确责任边界，建立内部秩序，树立理性权威。
　　为了建立有效的决策机制与流程，《新奥企业纲领》明确提出：“新奥企业的建制原则之一就是规范决策体系，提高决策科学性和有效性，避免未来企业家个人的局限，实现整体决策的科学性与有效性”。为此《新奥企业纲领》明确提出了决策的基本原则是“详细分析、科学论证、民主决策、专家辅助、决策讲求质量，执行重在速度”。注重按照规范的决策程序进行决策，其要点包括：决策民主化、权力智慧化、裁决效率化、行动迅速化、监督全员化。
　　中国企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家从宏观到微观事无巨细什么都管，一定管不过来，也没有效率，也不利于职业经理人队伍的成长与发展，这就需要分权，但现实的困境是企业一分权就分心，形成诸侯割据，与老板分庭抗礼，这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。在企业发展过程中，新奥的创业者也日益认识到新奥原来以集权为主要特征的管理体制已显示出越来越大的局限性，新奥必须进一步放开高层民主以形成科学的决策体制，为此《新奥企业纲领》提出要“实现职权结构的优化，实行三权分立与制衡，并对集团和成员企业逐步分权”。
　　● 在发展战略、重大投融资、重要人事任免等方面，采取集权管理。
　　●  对各专业系统的管理除财务、审计、信息、督察及文化将直接延伸到新奥的最基层外，其他管理跨度不超过三级。
　　●  将依据职业经理人的成熟程度和管理模式的完善程度，逐步向基层分权。
　　三、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业在其成长与发展过程中，其动力机制面临两个基本问题，一是企业发展的内在动力衰竭，即企业大了以后，失去创业时的激情，人员开始沉淀，人际关系开始板结，企业逐渐失去活力，民营企业未老先衰，内部机制越来越像国有企业。二是经理层的内在利益驱动短期化，即经理阶层将自身利益超越企业长期利益，将短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期发展，其问题的根源在于企业尚未建立完善的动力机制并对经理阶层进行有效的激励与约束。从治理结构的角度看，中国民营企业需要解决好以下几个问题：
1.  创业型企业家与职业经理人的相互信任
　　许多民营创业型企业家为改善治理结构，从外部引进了空降的职业经理人，但企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任，其实信任就是一种最有效的控制，两者之间的关系只有建立在信任的基础上，才谈的上承诺与责任承担。
2．人力资本与货币资本的价值分享
　　人力资本与货币资本的价值分享问题，即职业经理人与投资者如何分配价值、划分权责，如何确定职业经理人的短期收益和长期收益，并对职业经理人进行有效的激励，使职业经理人的行为符合企业长期发展的要求。
3． 信息不对称问题
　　对职业经理人的约束机制中存在信息不对称问题，即职业经理人能够获得比监督者更为详细的信息，从而隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，最终导致“内部人”控制企业，投资人被屏蔽在外。中国民营企业面临的问题是创业型企业家要么撒手完全交给职业经理人，形成企业内部人控制，要么就是让职业经理人当傀儡，使其毫无自主权。解决这一问题的与症结在于企业要逐步建立基于信息系统的理性权威，正确处理董事会与经营班子的权责关系。
4．   绩效评价问题
　　绩效评价问题，即如何建立有效的绩效评价体系，确定职业经理人的目标、责任、贡献。
　　为了解决上述问题，《新奥企业纲领》中明确提出：　

1、要对职业经理人进行股权激励
　　新奥的股权分配要体现企业与员工利益共享、风险共担的原则，员工与企业结成利益与命运共同体，增强归属感和主人翁意识。l股权分配的对象主要为：在工作中做出累积贡献且未来能够做出持续性贡献、能够发挥重要作用的经营管理人员和专业、技术骨干。股权分配的主要评定标准包括：当前贡献、未来发展潜力、对企业文化及事业的认同、承担的责任等。新奥在企业发展过程中适度加大内部员工持股范围。
2、 建立有效的信息管理系统，强化集团董事局的信息知情权。
　　新奥建立统一、迅捷、畅通的信息网络，确保各类信息在集团各层级、各业务单元之间的高效流转与共享。通过建立“防火墙”和设置管理权限，保证信息安全、可靠，使关键信息能够快速、准确传递，实现对上透明、对相关部门、单位和人员透明的目的。信息管理重在以信息流优化业务流程，提高各单位工作效率和集团整体运作效率；以信息集成支持重要决策集成，增强集团总部掌控能力和快速反应能力；以信息技术升级研发制造技术，加速新产品投放和老产品、服务的改进提高；以信息共享促进资源共享，实现资源开发利用的效用最大化；以信息渗透推动产业渗透，保障新业务的不断开发和成长。
3、以战略目标为导向的关键绩效评价体系
       建立分层分类的关键绩效评价体系，高层领导采用述职报告制度，中基层员工采用季度绩效考评制度，操作层员工采用月度测评制度。绩效目标的设立源于企业的战略目标和职位的责任，对高层领导的考核更强调结果指标，对中基层管理者的考核要关注行为过程，对操作类员工要强调量化指标。绩效考核是绩效管理的一个环节，各级干部要重视绩效目标的设定和对下属的工作辅导。绩效考核等级结果力求符合正态分布，考核结果与员工的分配和晋升挂钩。
管理体制
一、组织管理体制与组织运行效率是中国民营企业成长和发展过程中的另一个核心问题，这主要体现在如下几个方面：
　1．非战略导向型组织结构，组织运行与战略脱节，战略事业没有组织支撑，无法按照战略目标和未来发展方向形成稳定的核心业务和有效的经营模式。
　2．企业集团的组织定位不清晰，企业集团既做经营，又做管理，又做投资。要么集团就是挂一个牌子，下面是个体户的集中营，要么集团就是几块牌子，一班人马，集团与下属分子公司之间混为一体。
　3．组织规模大，但臃肿；组织实力强但僵化；组织局部速度快，但整体运行速度慢。部门设置随意，职能边界不清，业务流程不畅，责权关系重叠，部门间缺乏系统协调。
　4．组织资源难以共享，难以内生经验和知识，自上而下的信息流失，自下而上的信息失真。
　5．规范化与灵活性的矛盾，分权与集权的矛盾，企业内部要么缺少活力，要么管理失控，诸侯林立，没有建立有效的管控模式。
　6．组织板结，内部关系政治化，缺乏活力，企业内部上下达不成共识，并存在沟通障碍，老板说鸟语，员工干猪事，鸟与猪之间缺少共同的语言系统。
　7．组织缺乏内在的自我变革能力，一旦外部环境变化，组织识别系统失效，无法适时进行调整与变革。
　新奥在成长和发展过程中同样面临上述问题，为解决这些问题，《新奥企业纲领》提出了相应的解决思路和途径。
　1．依据新奥事业发展战略要求，建立基于战略的事业组织管理体系，在集团下设燃气、燃气机械、置业三大专业集团。明确规定专业集团是战略业务单元，使专业集团成为经营管理中心，享有日常经营管理权，各专集团业依据战略要求形成核心业务与独特的经营模式，并在《新奥企业纲领》中明确专业集团拥有的权利与应承担的责任。
　2.明确集团定位，正确处理集团与下属企业的关系，实现三权分立与制衡，对专业集团和成员企业逐步放权。既强化集团战略管理的统一性，又强化经营管理的自主性与灵活性。
    新奥集团是什么？
　　《新奥企业纲领》中明确提出：新奥集团是依据《新奥集团章程》运作的企业联合体，形成以集团总部为决策层、各专业集团为经营管理层、各成员企业为执行层的三层组织架构。
       新奥集团总部的定位：新奥集团总部是决策中心、投资中心、监督中心和支持保障中心。为了强化集团董事局的作用，新奥集团董事局逐步设立三大委员会来履行职责，即策略委员会、执行委员会、督察委员会，企业纲领对三大委员会的职责作出了明确的规定：
策略委员会
          策略委员会为集团董事局的辅助决策机构，根据董事局授权，行使战略、投资、年度经营计划和财务预决算等决策权。策略委员会为常设机构，主要由集团经验丰富的干部及内外部专家组成，
执行委员会
         执行委员会是集团的决策执行机构，负责实施新奥集团发展战略。执行委员会为常设机构，由集团及专业集团有关领导组成，执委会主席由集团公司总裁担任。
督察委员会
         督察委员会是集团的监督机构，按照“只查不究”原则搜集资料、发现问题、提出建议。督察委员会为常设机构，由集团内原则性强且经验丰富的干部及专业人员组成。
　3.建立独特而有效的权责履行程序与方法，提高总部及战略事业单位的整体运行速度及组织系统的运行效率。《新奥企业纲领》提出集团总部的权责采取列举制，专业集团的权责采取保留制。《新奥企业纲领》对总部履行权责的方式和方法做了明确规定：
集团总部通过重大决策制定、产权管理、要员任免、财务控制、目标管理、
支持保障、业务协同、文化建设、信息掌控和督查审计等方式履行权责，使专业集团处于正常的战略管理状态。
除非专业集团或成员企业出现重大经营问题或遇到重大经营危机，集团总部一般不越过专业集团对成员企业进行直接管理。
同时《新奥企业纲领》对专业集团履行权责的方式和方法也做了明确规定：
专业集团通过重要决策论证、计划预算、绩效考核、人员配置、制度规范、
职能管理、业务指导、品牌推广和检查监督等方式，使各成员企业处于良好的经营管理状态。
4.建立明确的管理主线与管控要点，使企业内部各责任单位恪守管理边界，保障成员企业具有基本完整的经营自主权，确保成员企业始终保持活力和效率，正确处理企业内部集权与分权的矛盾。这是企业纲领独具特色之处。
    《 新奥企业纲领》对燃气集团内部管理主线与控制要点作出了规定：
    燃气集团的管理主线是服务过程，通过挖掘潜在需求、改进工作流程、完善服务规范、提高业务水平，不断创造客户满意。
    《 新奥企业纲领》对燃气机械集团内部管理主线与控制要点作出了规定：
    燃气机械集团的管理主线是产品经营，通过把握产品定位、控制产品成本、提高产品质量和更新产品技术，为用户提供优质适价的产品。
     《 新奥企业纲领》对置业集团内部管理主线与控制要点作出了规定：
置业集团的管理主线是项目运作，通过加强项目策划、控制工程质量、完善配套服务，不断为客户提升生活品质、改善生活环境。
　　同时《新奥企业纲领》对控股企业、参股企业、委托管理企业的管理模式作出了明确规定：
　　控股企业：通过强化董事会决策功能，保证企业发展方向和经营目标不偏离专业集团总体发展战略要求；通过强化计划和预算管理，提高企业日常经营活动的有效性；通过企业文化建设和传播，保持新奥价值观念和行为准则的一致性；通过统一的信息平台，使各企业共享经营管理信息、知识与经验。
　　参股企业：通过选派合格董事，参与企业经营管理决策；通过推荐高层管理者，参与企业经营管理活动；通过输出企业文化和管理模式，传递新奥集团核心价值观和经营理念；通过人才培养基地，帮助参股企业提升管理能力与专业素质；增强参股企业对新奥集团的认同，与新奥集团共同成长。
　　托管企业：通过组建高水平的管理团队，实现对托管企业的有效经营与管理；通过移植新奥经营管理模式，保证企业实现盈利目标与持续发展；通过企业文化传播和人才培养，提高员工素质，增强认同感和归属感；通过价值评价与价值分配体系的推广，激发托管企业员工的积极性与创造性。
　　5.建立凭能力凭业绩吃饭的人力资源管理机制，依据人本政策建立价值评价和价值分配体系，持续激活企业人力资源，强化危机意识与管理，引入学习型组织与机制使组织保持持续的变革与创新。
 
彭剑锋   中国人民大学教授 华夏基石管理咨询集团董事长